Harland Clarke Holdings Corp. (“HCH”), proveedor de las mejores soluciones integradas de pago y servicios de marketing, anunció hoy que ha llegado a un acuerdo definitivo para adquirir RetailMeNot, Inc. (NASDAQ: SALE), un importante sitio web de ahorro que conecta a los consumidores con distribuidores, restaurantes y marcas, tanto online como en el punto de venta. Según el acuerdo, Harland Clarke Holdings, una subsidiaria de propiedad total de MacAndrews & Forbes Incorporated y propietaria de savi, líder en distribución de medios inteligentes y experto en segmentación de consumidores a gran escala, adquirirá todas las acciones ordinarias Serie 1 en circulación de RetailMeNot por $ 11.60 por acción en efectivo.
Al fusionar la inmensa cantidad de promociones de savi, provenientes de su amplia y diversificada base de datos de clientes con la audiencia digital y la marca premium de RetailMeNot, la oferta combinada de las compañías se convertirán en el destino preferido de ahorro para el consumidor. Esta transacción incrementa significativamente el objetivo de RetailMeNot de convertirse en un importante destino de ahorro y es un paso natural hacia adelante en la trayectoria de crecimiento de la compañía.
Las compañías combinadas crearán una red de medios de comunicación omnichannel con decenas de miles de anunciantes para llegar a cientos de millones de consumidores en todo el mundo.
El precio de compra representa una prima de aproximadamente el 50% sobre el precio de cierre de las acciones odinarias de RetailMeNot el 7 de abril de 2017 y una prima de aproximadamente un 36% sobre el precio promedio de cierre de los 60 días finalizados el 7 de abril de 2017. La transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de RetailMeNot, tiene un valor patrimonial aproximado de 630 millones de dólares.
“RetailMeNot ofrece un nuevo canal digital global para distribuir las promociones de nuestros clientes que se complementa perfectamente las actuales redes digitales, móviles, de correo y otras redes de impresión de savi. Las capacidades de RetailMeNot abarcan múltiples plataformas y canales, incluyendo web, móviles y aplicaciones, tarjetas de regalo con descuento y promociones de reembolso, junto con las ofertas de comida, restaurantes y viajes. La adición de RetailMeNot ofrece a los clientes de savi una base de consumidores nueva, amplia y activa que busca explícitamente promociones, ofertas y ahorros. Nos encanta trabajar con el excelente equipo de RetailMeNot en Austin y esperamos seguir desarrollando nuestro negocio juntos”, dijo Victor Nichols, CEO de HCH.
“Este es un hito emocionante e importante para RetailMeNot”, dijo Cotter Cunningham, CEO y fundador de RetailMeNot. “No sólo estamos ofreciendo una prima en efectivo inmediata y significativa a nuestros accionistas, sino que también estamos avanzando significativamente hacia nuestro objetivo de convertirnos en un destino de ahorro líder para los consumidores. Esta adquisición es una muestra del compromiso inquebrantable y el trabajo duro de nuestros más de 500 empleados. Hace más de siete años que fundé RetailMeNot, y siempre he creído firmemente que savi no sólo comparte nuestro compromiso con los consumidores y socios comerciales, sino que también apoya la innovación continua en la búsqueda de nuevas soluciones para los distribuidores y marcas. Creo que el futuro de RetailMeNot pasa por su asociación con savi y esperamos trabajar estrechamente con el equipo formado por ambas compañías para asegurar que, juntos, nos convertiremos en el principal destino de ahorro”.
La transacción se realizará a través de una oferta pública de compra en la que una subsidiaria de HCH tendrá en propiedad absoluta todas las acciones ordinarias Serie 1 en circulación de RetailMeNot. Tras la finalización exitosa de la oferta pública de adquisición, HCH adquirirá todas las acciones restantes que no hayan sido ofrecidas en la oferta pública mediante una segunda etapa de fusión al mismo precio por acción. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias y la recepción de la mayoría de las acciones comunes de la Serie 1 emitidas y en circulación en la oferta pública de RetailMeNot. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2017. Al finalizar la transacción, RetailMeNot de cotizar en bolsa y las acciones ordinarias Serie 1 de RetailMeNot ya no estarán listadas en ningún mercado público. A partir de la transición, RetailMeNot no proporcionará orientación de ingresos en el futuro.
Lion Tree Advisors ha desempeñado la función de asesor financiero principal de Harland Clarke Holdings, mientras que Moelis & Company también ha actuado como asesor financiero de Harland Clarke Holdings. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ha sido el asesor jurídico de Harland Clarke Holdings. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ha actuado como asesor legal de Harland Clarke Holdings para asuntos de financiación.
Qatalyst Partners ha sido el asesor financiero mientras que DLA Piper LLP (EE. UU.) ha prestado sus servicios como asesor legal de RetailMeNot en relación con la transacción.
Acerca de RetailMeNot, Inc.
RetailMeNot, Inc. (http://www.retailmenot.com/corp/) es un sitio líder de ahorro que conecta a los consumidores con los distribuidores, restaurantes y marcas, tanto online como en punto de venta. La compañía permite a los consumidores de todo el mundo encontrar cientos de miles de ofertas digitales para ahorrar dinero mientras compran o cenan fuera. Durante los 12 meses terminados el 31 de diciembre de 2016, RetailMeNot, Inc. consiguió más de 650 millones de visitas a sus sitios web. También promedió 23,1 millones de visitantes únicos móviles por mes durante los tres meses terminados el 31 de diciembre de 2016. RetailMeNot, Inc. estima que aproximadamente 4.4 mil millones de dólares en ventas minoristas fueron atribuibles a transacciones de consumidores de ofertas digitales pagadas en su mercado en 2016, más de 600 millones de los cuales fueron atribuibles a su solución en la tienda. La cartera de sitios web y aplicaciones móviles de RetailMeNot, Inc. incluye RetailMeNot.com en los Estados Unidos; RetailMeNot.ca en Canadá; VoucherCodes.co.uk en el Reino Unido; Ma-reduc.com y Poulpeo.com en Francia; Y GiftCardZen.com y Deals2Buy.com en América del Norte. RetailMeNot, Inc. cotiza en la bolsa NASDAQ bajo el símbolo “VENTA”.
Acerca de Harland Clarke Holdings
HCH se compone de empresas enfocadas a optimizar las relaciones con los clientes a través de múltiples canales, permitiéndoles adquirir, retener y ampliar su base de clientes. Sus principales unidades de negocio, savi, Harland Clarke y Scantron son reconocidos como proveedores líderes de servicios de marketing, soluciones transaccionales, servicios de educación y distribución de medios inteligentes que crean millones de puntos de contacto con los consumidores anualmente para sus clientes. Harland Clarke Holdings es una subsidiaria de propiedad total de MacAndrews & Forbes Incorporated.
Acerca de savi
savi es una compañía estadounidense líder en distribución de medios inteligentes, que proporciona soluciones innovadoras a más de 58.000 clientes para influenciar a los consumidores en el momento en el que planean sus compras, cuando están comprando y cuando comparten sus experiencias de compra. Mediante la integración de datos on y offline combinada con información de alto valor, savi se dirige precisamente a los compradores más valiosos de sus clientes, ofreciendo alcance y escala sin precedentes. NCH Marketing Services, Inc. y Clipper Magazine son filiales de savi, y RedPlum® es su marca de consumo. Su programa Have You Seen Me ® ofrece esperanzas a los niños desaparecidos ya sus familias. savi es una subsidiaria de HCH.
Acerca de MacAndrews & Forbes Incorporated
MacAndrews & Forbes Incorporated posee y opera una diversa gama de negocios, aprovechando la amplia experiencia de su equipo directivo para apoyar la distribución de los mejores productos y servicios a usuarios finales y consumidores de todo el mundo. Los negocios de MacAndrews & Forbes abarcan una amplia gama de industrias, desde líderes mundiales en sistemas de marketing y pago de consumo, cosméticos y entretenimiento digital hasta biotecnología y equipos militares.
